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Création d'une société : rédaction et enregistrement des statuts

Les statuts définissent les règles juridiques et organisationnelles d’une société. La société est constituée par la signature des statuts, préalable aux formalités administratives d’immatriculation. Leur rédaction est donc une étape fondamentale et obligatoire.

Qu’est-ce que les statuts d’une société ?

Les statuts d’une société sont un acte écrit, rédigé par les associés lors de la constitution de la société.

Ils contiennent les informations essentielles de la société, comme sa forme juridique, son objet social, sa dénomination, son siège social, son capital ou encore sa durée. Ils précisent, plus largement, les principales modalités de son fonctionnement. Ils permettent notamment de régir les rapports entre les associés ainsi qu’à l’égard des tiers.

Ils sont indispensables à la création d’une société.

Code civil : article 1835Définition des statuts (cadre général)

Quelles sont les mentions obligatoires qui doivent figurer dans les statuts d’une société ?

Les informations devant figurer dans les statuts d’une société diffèrent selon la forme juridique choisie mais comportent toutefois des mentions obligatoires communes.

Les mentions suivantes liées à l’identification de la société doivent obligatoirement être présentes dans les statuts :

Dénomination sociale
Forme juridique
Adresse du siège social
Apport de chaque associé, qu’il soit en numéraire, en industrie ou en nature
Montant du capital social
Objet social
Durée de vie de la société (qui ne peut être supérieure à 99 ans)

Les statuts doivent également déterminer toutes les règles liées au fonctionnement et à la gestion de la société, telles que :

Modalités de prises de décisions (décisions prises à la majorité simple lors des assemblées générales ordinaires et assemblées générales extraordinaires, décision unanime pour certaines opérations)
Pouvoirs des dirigeants de la société (par exemple ce qu’ils peuvent signer, s’ils peuvent représenter la société en justice, etc.)
Modalités de souscription et de répartition des titres de la société (il s’agit de la façon dont les titres sont attribués, qui détient des titres, lesquels peuvent donner plus de droits de vote ou de dividendes, etc.)

À noter

Si les statuts ont été rédigés par un notaire (acte notarié), son nom et son adresse doivent figurer dans les statuts de la société.

Certaines mentions obligatoires supplémentaires sont requises selon la forme juridique choisie :

SAS / SASU

Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) ou le cas échéant, d’une société par actions simplifiée unipersonnelle :

Modalités de prises de décisions (notamment les décisions devant être prises collectivement par les associés) : qui décide, comment et à quelle majorité
Premiers commissaires aux comptes, s’il y a lieu
Conditions dans lesquelles la société est dirigée (règles qui encadrent la gestion quotidienne de la société et le rôle de ses dirigeants)
Conditions de désignation du président
Conditions dans lesquelles le directeur général ou directeur général délégué peuvent exercer les pouvoirs confiés au président
Stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes dirigeants
Pour chaque catégorie d’actions émises : le nombre d’actions et les droits spécifiques qui y sont attachés (droit de vote, droit aux dividendes, droit d’information renforcé, etc.) et selon le cas, la part de capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent
Forme des actions (nominatives ou au porteur)
Conditions particulières auxquelles est soumis l’agrément des cessionnaires, en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions
Identité des apporteurs en nature, évaluation de l’apport effectué par chacun de ceux-ci et nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport
Identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et nature de ceux-ci : indiquer quels associés bénéficient d’avantages particuliers et la nature de ces avantages (droits de vote, dividendes préférentiels, etc.)
Dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation
Modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie
Identité de toutes les personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts

Un exemple de statuts de SAS est disponible :

Service en ligne / Formulaires : Modèle de statuts d’une SAS - Cliquez-ici

Code de commerce : article L227-5Détermination statutaire de la direction de la société (SAS)

Code de commerce : article L227-6Détermination des conditions de désignation du président (SAS)

Code de commerce : article L227-9Décisions prises collectivement par les associés (SAS)

Code de commerce : article R224-2Mentions obligatoires supplémentaires (SAS)

SARL / EURL

Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société à responsabilité limitée (SARL), ou le cas échéant, d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) :

Nom du ou des gérants
Répartition des parts sociales
Libération des parts et dépôt des fonds
Évaluation de chaque apport en nature
Décision de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature
Modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie
Modalités de prises de décisions, notamment les décisions devant être prises collectivement par les associés
En cas de contrat de bail de parts sociales : mention du contrat

Un exemple de statuts de SARL est disponible :

Service en ligne / Formulaires : Modèle de statuts d'une SARL - Cliquez-ici

Une notice explicative est aussi disponible pour faciliter la rédaction des statuts d’une SARL :

Service en ligne / Formulaires : Notice explicative pour bien rédiger les statuts d'une SARL/EURL - Cliquez-ici

Code de commerce : article L223-7Mention de la répartition des parts sociales (SARL)

Code de commerce : article L223-9Mentions liées à l’évaluation de l’apport en nature (SARL)

Code de commerce : article R223-3Mentions obligatoires supplémentaires (SARL)

Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales : article 22Libération des parts sociales et dépôt des fonds (SARL)

SCI

Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société civile immobilière (SCI) :

Objet social limité à la gestion immobilière et ne peut pas être de nature commerciale
Nom du ou des gérants
Répartition des parts sociales

Code civil : article 1846Nomination du gérant dans les statuts (SCI)

SA

Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société anonyme (SA). Ces mentions différent selon qu’il s’agit d’une SA à conseil d’administration ou une SA à directoire et conseil de surveillance :

SA à conseil d’administration

Les statuts d’une SA à conseil d’administration doivent obligatoirement mentionner :

Nombre maximum des membres du conseil d’administration, qui ne peut dépasser 18
Conditions dans lesquelles le conseil choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale en la confiant soit au président du conseil d’administration soit au directeur général
Règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration
Nombre d’actions dont chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire
Date d’inscription des actionnaires dans les registres tenus par la société. La date d’inscription doit être au moins de 5 jours avant toute assemblée générale pour pouvoir y participer
Si la société ne fait pas d’appel public à l’épargne : les administrateurs et les premiers commissaires aux comptes
Pour l’exercice des fonctions d’administrateurs, une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé d’entre eux
Pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration, une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à 65 ans
Pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à 65 ans

Code de commerce : article L225-16Obligation de désigner les premiers administrateurs (SA à conseil d’administration)

Code de commerce : article L225-17Nombre maximum des membres du conseil (SA à conseil d’administration)

Code de commerce : article L225-19Fixation d’une limite d’âge pour les administrateurs (SA à conseil d’administration)

Code de commerce : article L225-25Nombre d’actions dont chaque membre du conseil doit être propriétaire (SA à conseil d’administration)

Code de commerce : article L225-36-1Règles liées à la convocation et délibérations du conseil (SA à conseil d’administration)

Code de commerce : article L225-48Fixation d’une limite d’âge pour le président du conseil d’administration (SA à conseil d’administration)

Code de commerce : article L225-51-1Choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale (SA à conseil d’administration)

SA à directoire et conseil de surveillance

Les statuts d’une SA à conseil d’administration doivent obligatoirement mentionner :

Nombre maximum des membres du conseil de surveillance, qui ne peut dépasser 18
Nombre d’actions dont chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire
Date d’inscription des actionnaires dans les registres tenus par la société. La date d’inscription doit être au moins de 5 jours avant toute assemblée générale pour pouvoir y participer
Conditions de prise de décision et délibération pour le directoire
Si la société ne fait pas d’appel public à l’épargne : les membres du conseil de surveillance et les premiers commissaires aux comptes
Pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de directeur général unique une limite d'âge qui, à défaut d'une disposition expresse, est fixée à 65 ans

Code de commerce : article L225-16Obligation de désigner les premiers membres du conseil de surveillance (SA à directoire et conseil de surveillance)

Code de commerce : article L225-60Fixation d’une limite d’âge pour les membres du directoire (SA à directoire et conseil de surveillance)

Code de commerce : article L225-64Prises de décisions et délibérations du directoire (SA à directoire et conseil de surveillance)

Code de commerce : article L225-69Nombre maximum des membres du conseil (SA à directoire et conseil de surveillance)

Code de commerce : article L225-72Nombre d’actions dont chaque membre du conseil doit être propriétaire (SA à directoire et conseil de surveillance)

SCS

Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts d’une société en commandite simple (SCS) :

Montant ou la valeur des apports de tous les associés
Part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire
Part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation
Conditions de prises de décisions

Code de commerce : article L222-4Mentions obligatoires (SCS)

Code de commerce : article L222-5Prises de décisions (SCS)

SCA

Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts de la société en commandite par actions (SCA) :

Premiers commissaires aux comptes
Le ou les premiers gérants
Conditions de révocation d’un gérant
Limite d'âge pour l'exercice des fonctions de gérant
Conditions de nomination d’un conseil de surveillance
Pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance, une limite d'âge s'appliquant soit à l'ensemble des membres du conseil de surveillance, soit à un pourcentage déterminé d'entre eux

Code de commerce : article L226-2Désignation des premiers gérants et révocation dans les statuts (SCA)

Code de commerce : article L226-3Fixation d’une limite d’âge pour le gérant (SCA)

Code de commerce : article L226-4Conditions de nomination d’un conseil de surveillance (SCA)

Code de commerce : article L226-5Fixation d’une limite d’âge pour les membres du conseil de surveillance (SCA)

SNC

Aucune mention supplémentaire n’est requise dans les statuts de la société en nom collectif (SNC).

SCOP

Des mentions supplémentaires doivent figurer dans les statuts de la société coopérative et participative (SCOP) :

Mode d’administration, notamment les décisions réservées à l’assemblée générale
Pouvoirs des administrateurs ou gérants
Modalités du contrôle exercé des opérations au nom des associés
Modalités de modification des statuts ou de dissolution
Règles concernant les associés : conditions d’adhésion, d’agrément, de retrait, de radiation et d’exclusion des associés
Étendue et modalités de la responsabilité qui incombe à chacun des associés dans les engagements de la coopérative
Modalités relatives aux parts sociales (émission, avantages liés, souscription, etc.)

Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopérationMentions obligatoires (SCOP)

À noter

Si les statuts ont été rédigés par un notaire (acte notarié), son nom et son adresse doivent figurer dans les statuts de la société, peu importe sa forme juridique.

Code de commerce : article L210-2Contenu obligatoire des statuts des sociétés commerciales

Code de commerce : article R123-103Mentions obligatoires en cas de signature des statuts par un notaire

Peut-on ajouter des mentions facultatives dans les statuts d’une société ?

Bien que non obligatoires, des mentions facultatives peuvent être ajoutées dans les statuts afin d’organiser correctement le fonctionnement de la société. Il peut s’agir des informations complémentaires suivantes :

Modalités de gestion de la société : aménagement des pouvoirs des dirigeants, conditions particulières de consultation des associés, etc.
Modalités de contrôle de la société : mise en place d’organes de contrôle, obligations d’information des associés, modalités de consultation ou d’approbation de certaines décisions importantes, etc.
Préambule de la société : indique la raison d’être de la société, ses valeurs ou ses objectifs, et peut servir de guide dans l’interprétation des statuts.

À noter

Ces règles sont libres dès lors qu'elles ne sont pas contraires à l'ordre public. Par exemple, l’objet social ne peut pas prévoir l’exercice d’une activité illicite ou réglementée sans autorisation, telle que l’exploitation d’une activité financière sans agrément, par exemple.

À titre d’exemples, certaines clauses facultatives fréquemment utilisées peuvent être prévues dans les statuts :

Clauses encadrant la cession des titres (agrément, préemption, etc.)
Clauses organisant la résolution des conflits entre associés (procédure de médiation ou d’arbitrage, etc.)
Clauses prévoyant des conditions particulières de sortie d’un associé
Etc.

À noter

L’intégration de clauses trop détaillées ou trop nombreuses dans les statuts peut entraîner des modifications statutaires plus fréquentes, impliquant des formalités administratives et des coûts supplémentaires.

Doit-on joindre des documents en annexe des statuts ?

Les annexes aux statuts, bien que facultatives, peuvent s’avérer très utiles dans certains cas. Elles regroupent des documents complémentaires destinés à préciser, compléter ou accompagner les dispositions statutaires.

Les documents ci-joints peuvent par exemple être ajoutés aux statuts :

Liste des actes préparatoires à la création et au démarrage de l'entreprise : ils comportent les montants et les dates des frais engagés personnellement par les fondateurs de la société jusqu'à la signature des statuts. On parle d’actes accomplis pour le compte de la société en formation. Ces actes peuvent ensuite être repris par la société après son immatriculation.
Règlement intérieur ayant pour objectif de simplifier ou de compléter les règles déjà présentes dans les statuts
Pacte d'associés (ou d'actionnaires) qui fixent les relations entre eux sur des points non évoqués dans les statuts

Attention

En cas d’apports en nature au capital social, il est obligatoire de joindre le rapport du commissaire aux apports en annexe des statuts.

En savoir plus sur le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires)

Le pacte d’associés (ou d’actionnaires) est un contrat conclu entre des associés d’une société, afin de fixer et d’organiser leurs relations. Ce n’est pas un acte obligatoire, mais le pacte d’associés permet de compléter les statuts d’une société. Il permet également de fixer des règles plus souples et confidentielles, notamment en ce qui concerne la cession des titres, les droits de vote ou encore la répartition des pouvoirs de chacun dans la société. Le pacte d’associés est confidentiel, il n’est donc pas rendu public. Il a pour autant une force obligatoire entre ses signataires.

Code de commerce : article L210-6Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Qui doit rédiger les statuts d’une société ?

Les statuts de la société sont rédigés par les associés de la société, ou l’associé unique dans le cas d’une société unipersonnelle. Les associés peuvent s’aider ou non d’un professionnel du droit (avocat ou notaire).

Le coût de cette intervention varie entre 1 000 € et 2 500 €.

Bpifrance met à disposition différents modèles de statuts.

Un exemple de statuts de SARL est disponible :

Service en ligne / Formulaires : Modèle de statuts d’une SAS - Cliquez-ici

Un exemple de statuts de SAS est disponible :

Service en ligne / Formulaires : Modèle de statuts d'une SARL - Cliquez-ici

Attention

En cas d’apport de biens immobiliers au capital social de la société, les statuts doivent obligatoirement être rédigés par un notaire.

Où s'informer ?

Notaire

Notaire (Site internet)

Que faut-il faire après la rédaction des statuts ?

Une fois les statuts rédigés, plusieurs formalités doivent être accomplies afin de procéder à la création de la société.

Signer les statuts

Les statuts de la société doivent être signés par l’ensemble des associés ou actionnaires. Cette signature formalise le consentement de chacun à la création de la société.

À noter

Dans la majorité des cas, notamment en cas d’apport en numéraire, les statuts de la société n’ont pas besoin d’être enregistrés au service des impôts des entreprises (SIE). Il existe toutefois quelques exceptions.

Cas dans lesquels l’enregistrement des statuts au SIE est nécessaire

Les statuts doivent être enregistrés au SIE dont la société dépend, dans les cas suivants :

Lorsque les statuts contiennent une transmission de fonds de commerce
Lorsque les statuts contiennent une transmission de propriété ou d'usufruit de biens immeubles (par exemple, un apport en nature d’un immeuble)
Lorsque les statuts contiennent une transmission de droits sociaux (cession de parts d’une SARL, cession d’actions d’une SAS, etc.)
Lorsque les statuts sont rédigés par un notaire ou un commissaire de justice

Dans ce cas, les statuts doivent alors être soumis à l'enregistrement au SIE dans le délai d'un mois à compter de leur date :

Où s'informer ?

Service des impôts des entreprises (SIE)

Service des impôts des entreprises (SIE) (Site internet)

Publier une annonce légale

Une fois les statuts signés (et enregistrés au SIE si nécessaire), un avis de constitution de la société doit faire l’objet d’une publication dans un support habilité à recevoir des annonces légales (Shal). Il s’agit soit d’un journal d’annonces légales (JAL), soit d’un service de presse en ligne (SPEL).

Une fois l’avis de constitution publié, il est nécessaire d’obtenir l’attestation de parution délivrée par le JAL ou le SPEL, pour la transmettre au guichet des formalités des entreprises au moment de l'immatriculation de la société.

À noter

Consultez notre fiche dédiée pour savoir comment publier une annonce légale de constitution de société.

Transmettre la demande d’immatriculation de la société

Les statuts, accompagnés des autres documents obligatoires, doivent être transmis sur le site du guichet des formalités des entreprises lors de l’immatriculation de la société. Ils seront ensuite automatiquement transmis au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal des activités économiques :

Service en ligne / Formulaires : Guichet des formalités des entreprises - Cliquez-ici

Une fois la demande effectuée, la société est automatiquement inscrite au répertoire national des entreprises (RNE).

Attention

L’adoption des statuts lors de la création de la société ne signifie pas qu’ils ne pourront plus être modifiés : tout changement affectant l’organisation ou les éléments fondamentaux de la société, implique une modification des statuts de la société.

C’est par exemple le cas d’un changement de siège social, d’un changement d’objet social ou encore d’une augmentation de capital.

Code général des impôts : article 635Actes soumis à l’enregistrement au SIE

Textes de référence

Code civil : article 1835Définition des statuts (cadre général)

Code civil : article 1846Nomination du gérant dans les statuts (SCI)

Code de commerce : article L210-2Contenu obligatoire des statuts des sociétés commerciales

Code de commerce : article L210-6Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Code de commerce : article L222-4Mentions obligatoires (SCS)

Code de commerce : article L222-5Prises de décisions (SCS)

Code de commerce : article L223-7Mention de la répartition des parts sociales (SARL)

Code de commerce : article L223-9Mentions liées à l’évaluation de l’apport en nature (SARL)

Code de commerce : article L225-16Obligation de désigner les premiers administrateurs (SA)